深圳证券交易所股票上市规则（2001年）
深圳证券交易所
深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）
关于印发《深圳证券交易所股票上市规则（二○○一年修订本）》的通知
各上市公司：
《深圳证券交易所股票上市规则（二○○一年修订本）》已经中国证监会证监公司字〖2001〗52号批准，自2001年6月8日开始施行，现印发给你们，请认真学习并遵照执行。2000年5月1日施行的《深圳证券交易所股票上市规则（二○○○年修订本）》同时废止。
特此通知。
深圳证券交易所
二○○一年六月七日
第一章 总则
1．1 为规范股票上市行为和上市公司及其相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和股票发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）、《证券交易所管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
1．2 股票及其衍生品种在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市，适用本规则的规定。
1．3 公司申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股票在本所上市，由本所审查同意后安排上市。
1．4 本所依据法律、法规和本规则及中国证监会的授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。
第二章 股票上市协议、董事、监事承诺和董事、监事备案、上市推荐人
第一节 股票上市协议
2．1．1 公司在股票首次上市之前应当向本所申请并签署股票上市协议。
2．1．2 股票上市协议应当包括以下内容：
（一）双方的权利与义务；
（二）上市费用以及交纳方式；
（三）董事会秘书和董事会证券事务代表；
（四）定期报告、临时报告的报告程序及上市公司回复本所质询的规定；
（五）股票及衍生品种的停、复牌事项；
（六）违约责任；
（七）仲裁条款；
（八）本所认为需要规定的其他内容。
第二节 董事、监事承诺和董事、监事备案
2．2．1 上市公司的全体董事、监事应当在股票上市后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师向董事、监事解释《董事（监事）声明及承诺书》的内容，董事、监事在充分理解后签字。
2．2．2 董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中做出承诺：
（一）遵守国家有关法律法规，履行诚信勤勉义务；
（二）遵守公司章程；
（三）遵守本规则，接受本所监管；
（四）本所认为应当承诺的其他事项。
监事除同样应当履行上述职责并在《监事声明及承诺书》中做出承诺外还应当承诺促使上市公司董事遵守其承诺。
董事、监事应当在《董事（监事）声明及承诺书》中声明：
（一）本人持有所在公司股票的情况；
（二）有无违反法律法规受查处情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况；
（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）本所认为应当说明的其他情况。
2．2．3 《董事（监事）声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该情况发生之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案，并保证该资料的准确与完整。
第三节 上市推荐人
2．3．1 本所实行股票上市推荐人制度。公司在本所申请股票上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐。
2．3．2 上市推荐人应当符合以下条件：
（一）具有本所会员资格；
（二）从事股票承销工作或具有本所认可的其他资格一年以上且信誉良好；
（三）最近一年内无重大违法违规行为；
（四）负责推荐工作的主要业务人员熟悉本所有关上市的业务规则。
2．3．3 符合2．3．2条的会员应当每年向本所提出资格申请，经本所审查确认后，取得上市推荐人资格。会员受到中国证监会暂停或取消其发行上市业务资格的处分的，本所相应暂停或取消其上市推荐人资格。
2．3．4 会员申请上市推荐人资格应当提交以下文件：
（一）申请书；
（二）会员证书；
（三）承销资格证书或本所认可的其他资格证书；
（四）主要业务人员简历；
（五）最近一年上市推荐业务的情况；
（六）上市推荐协议书，须附有向中国证监会提交的发行人情况调查表；
（七）本所要求提供的其他文件。
2．3．5 上市推荐人应当与发行人签订股票上市推荐协议，对双方在发行人申请上市期间及上市后一年内的权利义务进行规定，股票上市推荐协议应当符合本规则和股票上市协议的有关规定。
2．3．6 上市推荐人应当履行以下义务：
（一）确认发行人符合上市条件；
（二）确保发行人的董事了解法律、法规、本规则及股票上市协议规定的责任；
（三）协助发行人申请股票上市；
（四）提交股票上市推荐书；
（五）对股票上市文件所载的资料进行核实，保证文件真实、准确、完整，符合规定要求；
（六）协助发行人健全法人治理结构；
（七）协助发行人制定严格的信息披露和保密制度；
（八）本所规定上市推荐人的其他义务。
2．3．7 上市推荐书应当包括以下内容：
（一）发行人的概况；
（二）申请上市股票的发行情况；
（三）发行人与上市推荐人是否存在关联关系及存在何种关联关系；
（四）公司章程符合《公司法》等法律法规和中国证监会规定以及发行人符合上市条件的说明；
（五）上市推荐人认为发行人需要说明的重要事项和存在的问题；
（六）上市推荐人需要说明的其他事项。
2．3．8 上市推荐人应当保证发行人的上市申请文件、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
2．3．9 上市推荐人不得利用其在股票发行上市过程中获得的内幕信息为自己或他人谋取利益。
第三章 股票上市的申请、审查与信息披露
第一节 首次公开发行的股票上市
3．1．1 发行人必须经中国证监会核准后，方可向本所申请其股票上市。
3．1．2 发行人申请其首次公开发行的股票上市，应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号《上市公告书的内容与格式》编制上市公告书。
3．1．3 发行人提出上市申请时应当向本所提交以下文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会核准其股票发行的文件及经中国证监会核准的发行、上市申报文件；
（三）上市推荐人出具的上市推荐书；
（四）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部资本的验资报告（包括实物资产所有权已转移至上市公司的证明文件）；
（五）股票发行后按照规定新增的财务资料；
（六）历次股东大会决议；
（七）股票发行后公司设立或变更的营业执照复印件；
（八）上市公告书；
（九）发行人拟聘任或已聘任的公司董事会秘书人选的资料；
(十) 公司董事、监事和高级管理人员持股情况的报告；
（十一）确定公司股票挂牌简称的函；
（十二）公司全部股票已托管的证明文件；
（十三）本所要求的其他文件。
3．1．4 发行人应当保证向本所提交的文件没有虚假性陈述或重大遗漏。
3.1.5 发行人向本所提出上市申请时，其第一大股东应当承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让其持有的发行人股份，也不由上市公司回购其持有的股份。发行人应当在《上市公告书》中予以公告。 本条所指股份不包括在此期间新增的股份。
3．1．6 发行人应当自本所批准其股票上市交易申请后、距其股票正式挂牌交易日的五日之前在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸（以下简称“指定报纸”）和中国证监会指定的互联网网站（以下简称“指定网站”）上刊登上市公告书，并在指定网站上刊登《公司章程》。上市公告书应当备置于指定场所，供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露有关信息。
第二节 配股或增发新股上市
3．2．1 上市公司配股或增发新股完成后，可以申请配股或增发新股的可流通股份上市。
3．2．2 上市公司申请其配股或增发新股的可流通股份上市，应当向本所提交以下文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会的核准文件；
（三）经中国证监会审核的全部配股或增发新股的申请文件；
（四） 配股或增发新股完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；有实物资产配股或增发新股的，提供资产所有权已转移至上市公司的证明文件；
（五）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；
（六）股份变动公告或上市公告书；
（七）股份登记机构对新增股份登记托管的书面证明；
（八）本所要求的其他文件。
3．2．3 本所对上市公司配股或增发新股的可流通股份的上市申请审查后，安排符合条件的股份上市流通。公司应当在配股或增发新股的可流通股份上市前三个工作日内在指定报纸刊登股份变动公告或上市公告书，并公布配股或增发新股的可流通股份上市日。
3.2.4 其他股份经核准上市流通，比照3．2．2条和3．2．3条的规定执行。
第三节 派发股份股利与公积金转增股本
3．3．1 上市公司在派发股份股利、公积金转增股本前，应当向本所提供以下文件：
（一）股东大会关于派发股份股利、公积金转增股本的决议；
（二）公司实施派发股份股利、公积金转增股本公告书；
（三）本所要求的其他文件。
3．3．2 经本所审查后，上市公司应当于派发股份股利、公积金转增股本的股权登记日前三至五个工作日在指定报纸刊登派发股份股利、公积金转增股本公告书。
3.3.3 派发股份股利、公积金转增股本公告书应当符合中国证监会的有关规定，并且包括以下内容：
（一）通过派发股份股利、公积金转增股本方案的股东大会的届次和日期；
（二）派发股份股利、公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）、是否含税以及扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日；
（四）实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次送红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股净收益或本年度中期每股净收益；
（七）有关咨询办法。
第四节 公司职工股或内部职工股上市
3．4．1 上市公司申请其公司职工股或内部职工股上市，应当向本所提交以下文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会关于其公司职工股或内部职工股上市时间的批文；
（三）有关公司职工股或内部职工股的持股情况说明及托管证明；
（四）有关公司董事、监事、高级管理人员持股情况说明；
（五）公司职工股或内部职工股上市提示公告；
（六）本所要求的其他文件。
3.4.2 经本所审查同意后，上市公司应当在公司职工股或内部职工股上市前三个工作日内在指定报纸刊登上市提示公告。
3.4.3 上市提示公告应当包括以下内容：
（一）上市日期、上市股份数量、冻结数量；
（二）发行价格；
（三）历次送配情况；
（四）持股人数。
第五节 董事、监事、高级管理人员所持股份上市
3．5．1 上市公司董事、监事、高级管理人员在任期内应当按照规定向本所申报持股变动情况，不得转让其所持有的本公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入（受让）新增的股份。
3．5．2 上市公司的董事、监事、高级管理人员离职半年后，可以申请其所持股份上市流通。
3．5．3 上市公司原董事、监事、高级管理人员申请所持股份上市流通，应当向本所提交以下文件：
（一）上市申请书；
（二）关于免去董事、监事、高级管理人员的决议或董事、监事、高级管理人员的辞职书以及董事会出具的离职证明。
第六节 向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市
3．6．1 上市公司申请其向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市，应当向本所提交以下文件：
（一）上市申请书；
（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五）上市提示公告；
（六）本所要求的其他文件。
3．6．2 经本所批准后，上市公司应当在配售的股份上市前三个工作日内在指定报纸上刊登上市提示公告。
3．6．3 上市提示公告应当包括以下内容：
（一）上市时间；
（二）上市股份数量；
（三）发行价格；
（四）历次送配情况。
第四章 信息披露的基本原则
4．1 上市公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息。
（二）确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
上市公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有任何疑问的，应当向本所咨询。
4．2 上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。上市公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。
4．3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
4．4 上市公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。
4．5 上市公司公开披露的信息必须在第一时间报送本所。
4．6 本所根据有关法律、法规、规章对上市公司公开披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告实行事前审核；对本所同意免于临时报告事前审核上市公司的临时报告实行事前登记、事后审核。
上市公司进行信息披露前，公司应当按本所的要求将有关公告文稿和相关备查文件报送本所。
4.7 上市公司公告出现任何错误、遗漏或误导，本所可以要求上市公司做出说明并补充公告。
4.8 上市公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出送本所备案,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
上市公司未履行承诺的，董事会应当及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，上市公司董事会应当及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。
4.9 上市公司存在或正在筹划第七章第二、三、四节所述的重大事件，应当遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：
（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，上市公司应当立即予以披露。
（二）上市公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限，上市公司应当立即予以披露。
上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，上市公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。
4.10 上市公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
4.11 上市公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸（定期报告还应当指定网站）上公告，在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。上市公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
4.12 上市公司出现下列情形，认为无法按照本规则规定披露信息的，可以向本所提出申请，经本所同意，可以免予按照本规则规定披露：
（一）上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；
（二）上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律法规的；
（三）本所认可的其它情况。
4.13 上市公司发生的事项达不到本规则披露要求的，可以免予披露。
本所认为必要的，上市公司应当比照本规则的规定披露。
4.14 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网、对外咨询电话畅通。
第五章 董事会秘书、股权管理与信息披露事务
第一节 董事会秘书
5．1．1 上市公司必须设立一名董事会秘书。董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责。
5．1．2 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）上市公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
5．1．3 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
5．1．4 董事会秘书的职责：
（一）董事会秘书为公司与本所的指定联络人，负责准备和提交本所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告本所和中国证监会；
（七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及本所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；
（十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）本所要求履行的其他职责。
5．1．5 董事会秘书必须经过本所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报本所备案并公告；对于没有合格证书的，经本所认可后由董事会聘任。
5．1．6 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选以代行董事会秘书的职责。
5．1．7 公司董事会聘任董事会秘书应当向本所提交以下文件：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书；
（四）董事会的聘任书；
（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系。
（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。
5．1．8 董事会秘书出现以下情形之一的，本所可以建议上市公司董事会终止对其的聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给上市公司或投资者造成重损失；
（二）有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为，给上市公司或投资者造成重大损失；
（三）本所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
5．1．9 上市公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向本所报告，说明原因并公告。
5．1．10 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
5．1．11 上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过本所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第二节 股权管理与信息披露事务
5．2．1 本所接受董事会秘书或证券事务代表办理上市公司的股权管理与信息披露事务；
5．2．2 上市公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送本所。文稿为中文打印件并签字盖章，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经本所同意后，上市公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告本所。
5．2．3 上市公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。
5．2．4 上市公司应当在选定或变更指定报纸后，在两个工作日内报告本所。
第六章 定期报告
6．1 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并在指定报纸披露年度报告摘要，同时，应当在指定网站上披露其年度报告全文。
本所在规定的期限内安排各上市公司披露年度报告的时间顺序。
6．2 上市公司应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》的规定编制年度报告及年度报告摘要。
本所可以在上述规定的基础上对年度报告的编制和披露做出进一步的要求。
6．3 上市公司应当在年度报告经董事会批准后两个工作日内向本所报送年度报告，经本所登记后，在至少一种指定报纸刊登年度报告摘要，同时，在指定网站上披露年度报告。
6．4 上市公司向本所报送年度报告的同时，还应当报送以下文件：
（一）审计报告原件；
（二）年度报告摘要；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）载有年度报告及财务数据的电子文件；
（五）停牌申请；
（六）本所要求的其他文件。
6．5 上市公司出现9．2．1所述情形时，应当在收到年度审计报告后两个工作日内报送本所。
6．6 本所进行事后审核时可以要求上市公司对年度报告有关内容进行解释说明。
上市公司应当认真、及时答复本所的问询，并按照本所的要求刊登补充公告。
6．7 上市公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告并公告。
6.8 上市公司应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第三号〈中期报告的内容与格式〉》以及有关通知的规定编制中期报告。
本所可以在上述规定的基础上对中期报告的编制和披露做出进一步的要求。
6.9 上市公司的中期财务报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审计（中国证监会另有规定的除外）：
（一）拟在下半年进行利润分配或公积金转增的；
（二）中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。
6.10 年度报告的有关报送、公告和审核的规定适用于中期报告。
第七章 临时报告
第一节 董事会、监事会、股东大会决议
7.1.1 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送本所备案。
本所要求上市公司提供董事会、监事会、股东大会决议记录的，上市公司应当按本所的要求在规定时间内提供该等会议记录。
7．1．2 上市公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和本章第二、三、四节的事项的，必须公告；其他事项，本所认为有必要的，也应当公告。
7．1．3 上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送本所备案，经本所审核后，在指定报纸上公布。
7．1．4 上市公司应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送本所，经本所审核后在指定报纸刊登决议公告。
7．1．5 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。
7．1．6 股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，上市公司应当向本所说明原因并公告。
7．1．7 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占上市公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。发行B股的上市公司还应当在公告中说明股东会议通知情况、上市公司A股股东和B股股东出席会议及表决情况。
7.1.8 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露的，应当在股东大会决议公告中披露。
第二节 收购、出售资产
7．2．1 本节所称收购、出售资产是指上市公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。
7．2．2 上市公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后两个工作日内，向本所报告并公告：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；
（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额10％以上。
7．2．3 上市公司收购、出售资产按照7．2．2条第（一）款、第（三）款所述标准计算所得的任一相对数字达50％ 以上的，或按照7．2．2条第（二）款所述标准计算所得的相对数字达到50％以上，且收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准，并报告本所及公告外，应当经上市公司股东大会批准。
上市公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。如因特殊原因无法实施审计或评估的，必须在股东大会上说明原因。
7．2．4 上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定是否公告。
7．2．5 上市公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用本节规定。上市公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本节规定。
7．2．6 上市公司因收购、出售其他上市公司的股份，需要履行股东披露义务或要约义务的，应当同时按照法律、法规、中国证监会和本所的有关规定执行。
7．2．7 上市公司必须在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况（包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况），同时提供相关证明文件。
7．2．8 上市公司披露上述收购、出售资产事项，应当向本所提交以下文件：
（一）交易公告文稿；
（二）收购、出售资产的协议书；
（三）董事会决议及公告（如有）；
（四）被收购、出售资产涉及的政府批文（如有）；
（五）被收购、出售资产的财务报告；
（六）中介机构关于被收购、出售资产的意见书（评估报告或审计报告）；
（七）本所要求的其他文件。
7．2．9 上市公司收购、出售资产的公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及协议生效时间；
（二）协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等；
（三）被收购、出售资产的基本情况，包括该资产名称、中介机构名称、资产的帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况。
被收购、出售的资产系企业所有者权益，还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据，包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表（如果基准日不是年底，还需披露上一年度损益表）；收购、出售资产达到7.2.3条所规定标准的，除披露上述内容外，还应当披露该等资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所有者权益，且占被收购企业所有者权益的50％以上，还应当披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现金流量表或公司成立之日起至收购、出售资产合同签署日期间的资产负债表和损益表及现金流量表；
（四）上市公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响；
（五）交易金额（包括定价基准）及支付方式（现金、股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条款）；
（六）该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（七）出售资产的，应当说明出售所得款项的用途；
（八）收购资产的，应当说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关，并说明该项交易的资金来源；
（九）需要经股东大会或有权部门批准的事项，应当说明需履行的合法程序和进展情况；
（十）如果收购资产后，可能产生关联交易，应当披露有关情况；
（十一）如果收购资产后，可能产生关联人同业竞争，应当披露规避的方法或其他安排（包括有关协议或承诺等）；
（十二）收购资产后，上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划；
（十三）本所要求的其他内容。
第三节 关联交易
7.3.1 上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（七）担保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一）赠与；
（十二）债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）本所认为应当属于关联交易的其他事项。
上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
7．3．2 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制上市公司，以及与上市公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与上市公司受同一母公司控制的子公司）；
（二） 7.3.3条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；
7．3．3 上市公司的关联自然人是指：
（一）持有上市公司5％以上股份的个人股东；
（二）上市公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：
1. 父母；
2. 配偶；
3. 兄弟姐妹；
4. 年满18周岁的子女；
5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
7.3.4 因与上市公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合7．3．2条和7．3．3条规定的，为上市公司潜在关联人。
7.3.5 由上市公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，其披露标准适用7.3.8、7.3.9、7.3.12、7.3.13、7.3.14条规定；上市公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用7.3.8、7.3.9、7.3.12、7.3.13、7.3.14条规定。
7．3．6 上市公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有上市公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。
（四）上市公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对上市公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
7．3．7 上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；
（三）上市公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：
1）董事个人与上市公司的关联交易；
2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
3）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
（四）上市公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在上市公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
7．3．8 上市公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元且低于上市公司最近经审计净资产值的0．5％的，不适用本节规定。
7.3.9 上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的0．5％至5％之间的，上市公司应当在签定协议后两个工作日内按照7．3．11条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
7.3.10 上市公司披露关联交易，应当比照7．2．8条规定向本所提交文件。
7.3.11 上市公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
（七）董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见；
（八）若涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。
关联交易涉及收购、出售资产的，还应当参照7.2.9条的要求披露。
（九）独立财务顾问意见；
（十）本所和中国证监会要求的其他内容。
7．3．12 上市公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送本所并公告。公告的内容应当符合7．3．11条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
对于此类关联交易，上市公司董事会应当对该交易是否对上市公司有利发表意见，同时上市公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。上市公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
7．3．13 上市公司与关联人就同一标的或者上市公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到7．3．9条所述标准的，上市公司应当按7．3．9条的规定予以披露。
7．3．14 上市公司与关联人就同一标的或者上市公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到7．3．12条所述标准的，上市公司应当按7．3．12条的规定予以披露。
7．3．15 上市公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，上市公司可以豁免执行本节上述条款的规定，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
7．3．16 上市公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三）关联人购买上市公司发行的企业债券；
（四）上市公司与其控股子公司之间发生的关联交易。
（五）本所认定的其他情况。
7.3.17 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向本所报告并公告。
第四节 其他重大事件
7．4．1 上市公司会计年度结束时，预计出现亏损的，应当在会计年度结束后的30个工作日内发布首次风险提示公告。
7．4．2 上市公司发生重大诉讼、仲裁事项，按照以下要求予以披露：
（一）诉讼或仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的，上市公司应当在知悉该事件后及时报告和公告；
（二）上市公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向本所报送有关法律文书的复印件；
（三）对诉讼或仲裁事件的披露，应当说明诉讼或仲裁受理日期，诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名称及所在地，诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求，判决、裁决的日期，判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等。
7．4．3 上市公司发生重大担保事项，应当按照以下要求予以披露：
（一）上市公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。上市公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或12个月内累计金额占上市公司最近经审计的净资产值的10％以上的，应当及时报告和公告；
（二）上市公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向本所报送相关协议的复印件；
（三）对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款，被担保人的基本情况等；
被担保人为法人的，应当包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与上市公司的关联关系或其他关系；
被担保人为个人的，应当包括姓名、与上市公司的关联关系或其他关系；
（四）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的，上市公司应当及时报告和公告；
（五）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的事件，上市公司知悉后应当及时报告和公告。
7．4．4 上市公司出现以下情况所涉及的数额达到7．2．2条所述标准的，比照本章第二节的规定予以披露：
（一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止；
（二）大额银行退票；
（三）重大经营性或非经营性亏损；
（四）遭受重大损失；
（五）重大投资行为；
（六）可能依法承担的赔偿责任；
（七）重大行政处罚；
（八）本所认为需披露的其他事项。
7．4．5 上市公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向本所报告并公告：
（一）上市公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上刊登；
（二）经营方针和经营范围的重大变化；
（三）订立7．4．4条第（一）项之外的重要合同，可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）发生重大债务或未清偿到期重大债务；
（五）变更募集资金投资项目；
（六）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；
（七）持有上市公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为百分之五以上；
（八）上市公司的第一大股东发生变更；
（九）上市公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；
（十）生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化；
（十一）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（十二）新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
（十三）更换为上市公司审计的会计师事务所；
（十四）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
（十五）法院裁定禁止上市公司有控制权的大股东转让其所持上市公司股份；
（十六）持有上市公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；
（十七）进入破产、清算状态；
（十八）预计出现资不抵债的情形；
（十九）获悉主要债务人进入破产程序，而上市公司对相应债权未能提取足额坏帐准备的；
（二十）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；
（二十一）本所认为需要披露的其他事项。
7.4.6 上市公司出现7.4.5条第（五）项所述情形，应当向本所提交以下文件：
（一）董事会决议；
（二）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（三）新项目的可行性报告；
（四）新项目的有关立项批文(如有)；
（五）新项目的合作意向书或协议（如有）；
（六）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，应当提供有关的评估报告或审计报告；
（七）原项目的终止协议及说明（如有）；
（八）董事会关于变更募集资金投资项目的公告文稿；
（九）本所要求的其他文件；
7.4.7 上市公司出现7.4.5条第（五）项所述情形，应当披露以下内容：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险与对策等情况的说明；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，还应当比照本章第二节的规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照本章第三节的规定予以披露。
（五）本所要求的其他内容。
7.4.8 董事会预计上市公司业绩与已经披露的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未向市场披露的，应当及时予以公告，说明有关因素及其对业绩的影响。
上市公司董事会在向本所提交公告文稿时应当提交以下文件：
（一）预计的业绩变化及造成变化的原因说明；
（二）董事会确认预计的依据及过程是适当和审慎的函件；
上市公司聘有财务顾问的，应当提交财务顾问确认上市公司董事会做出该预计的依据及过程是适当和审慎的函件。
7.4.9 上市公司直接或间接持股比例超过50％比例的子公司出现本节所述情形的，视同上市公司行为，适用本节规定。
第五节 股票交易异常波动
7．5．1 上市公司应当关注本公司股票的交易以及新闻媒介、网站关于本公司的报道。
7．5．2 出现以下情况之一的，上市公司应当及时报告并公告：
（一）股票交易发生异常波动；
（二）新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。
7．5．3 股票交易出现以下情况之一时，本所根据市场情况，认定是否属股票交易异常波动：
（一）某只股票的价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制；
（二）某只股票连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”；
（三）某只股票价格的振幅连续三个交易日达到15％；
（四）某只股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50％；
（五）本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。
出现（一）至（四）项的情形被认定为异常波动的股票，其异常波动的计算从公告之日起重新开始。
7．5．4 上市公司针对有关传闻发布公告，应当向本所报送公告文稿以及传闻在新闻媒介传播的证明。
7．5．5 上市公司出现7．5．2条所述的情况时，本所可以要求上市公司比照7.5.6条的规定发布公告。
7.5.6 上市公司针对有关传闻的公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）公司的真实情况；
（三） 经本所同意的其他内容。
7.5.7 上市公司认为股票交易的异常波动与上市公司或上市公司内外部环境的变化无关，应当在公告中做出说明；认为与公司有关，应当披露可能影响其股票价格的信息。
第六节 公司的合并、分立
7．6．1 上市公司的合并、分立必须符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。
7．6．2 涉及上市公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证监会批准并抄报本所。
7．6．3 涉及上市公司股份变动的合并、分立方案未经中国证监会批准的，本所不受理有关的公告文稿，并报告中国证监会。
7．6．4 上市公司合并、分立方案实施过程中涉及的信息披露和股份变更登记等事项，按照中国证监会和本所的规定办理。
第八章 停牌、复牌
8．1 上市公司可以以本所认为合理的理由向本所申请停牌与复牌。
8．2 本所可以根据实际情况或中国证监会的要求，决定股票及其衍生品种的停牌与复牌。
8．3 出现以下情况之一的，上市公司董事会应当向本所申请对其股票及其衍生品种例行停牌与复牌：
（一）上市公司于交易日公布中期报告或年度报告，当日上午停牌，下午开市时复牌；
（二）上市公司召开股东大会，会议期间为本所交易时间的，自股东大会召开当日起停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至股东大会决议公告当日下午开市时复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌；
（三）上市公司于交易日公布董事会关于权益分派、配股、公积金转增股本等决议，当日上午停牌，下午开市时复牌；
8．4 上市公司出现以下情况之一的，本所对其股票及其衍生品种停牌与复牌：
（一）在新闻媒介中出现上市公司尚未披露的信息，可能对公司股票及其衍生品种的交易产生较大影响，本所对该股票及其衍生品种停牌，直至上市公司对该消息做出公告的当日下午开市时复牌；
（二）股票交易出现异常波动，本所可以对其停牌，直至有披露义务的当事人做出公告的当日下午开市时复牌。
8．5 上市公司于交易日公布临时报告的，应当向本所申请停牌，本所根据情况决定停牌与复牌时间。
8．6 临时报告披露不充分、不完整或可能误导公众，上市公司拒不按照本所要求做出修改的，本所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至上市公司做出补充或更正公告的当日下午开市时复牌。
8．7 本所审核上市公司定期报告时，可以要求上市公司就有关内容解释说明或补充公告，公司不按照本所要求办理的，本所可以根据情况对其股票及其衍生品种停牌，直至公司做出解释说明或补充公告的当日下午开市时复牌。
8．8 上市公司未在《证券法》规定的法定期限内公布定期报告的，本所对其股票及其衍生品种停牌，直至定期报告公告的当日下午开市时复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌。
8．9 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、规章及本所业务规则，情节严重的，在被有关部门调查期间，经中国证监会批准，本所对公司的股票及其衍生品种停牌，待有关处理决定公告后另行决定复牌时间。
8.10 上市公司监事会按照《公司法》第一百二十六条规定做出的可能对股票交易产生较大影响的决议于交易日公布的，其股票及其衍生品种当日上午停牌，下午开市时复牌；情节严重的，根据情况决定停牌与复牌时间。
8.11 上市公司因某种原因使本所失去有效信息来源时，本所可以对该公司的股票及其衍生品种停牌，直至本所恢复有效信息来源后复牌。
8.12 上市公司严重违反本规则且在规定期限内仍不予改正的，本所对其股票停牌，直至改正后复牌。
8.13 上市公司出现以下情况之一的，本所对其股票及其衍生品种停牌，直至导致停牌的因素消除后复牌：
（一）投资者发出收购该上市公司股票的公开要约；
（二）中国证监会依法做出暂停股票交易的决定；
（三）本所认为必要的。
8.14 上市公司出现异常状况，本所对其股票交易实行特别处理的，该公司股票及其衍生品种按本规则第九章的规定停牌。
8．15 上市公司出现10．1．1条所列的情况之一或者发生重大事件而影响公司上市条件的，本所按照本规则第十章的规定对该公司的股票及其衍生品种停牌。
8.16 上市公司在重大收购、出售资产或股权、债务重组过程中，股价出现异常波动或董事会预计将会导致股价出现异常波动的，如果出现下列情形且无法按照4.8条规定进行多阶段披露的，董事会应当向本所提出停牌申请：
（一）重大收购、出售资产或股权、债务重组行为不能确定结果；
（二）相关信息在市场上已有传播但仍需报请政府批准；
（三）董事会预计相关信息无法保密的。
8.17 公司申请的停牌期限不超过30天的，本所根据公司的股票交易情况做出决定；超过30天（包括30天）的，由本所提出处理意见报中国证监会批准。公司应当在停牌申请获准后的次一个工作日公告停牌的信息。
8.18 在停牌期间，公司应当至少每两周披露一次重大收购、出售、债务重组事项的进展情况。
停牌期间，相关事项的不确定性已经消除的，公司应当在二个工作日内向本所申请复牌并公告；停牌期满，该等事项的不确定性没有消除的，公司应当提前二个工作日向本所申请延长停牌时间，经本所同意或报经证监会批准后，公司应当及时予以公告。
8.19 公司就同一不确定事项累计停牌已达到90天，公司未向本所申请复牌的，自累计停牌满三个月之日起，本所对其股票强制复牌，并对其股票采取以下交易方式:
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上市公司重大资产重组管理办法
中国证券监督管理委员会
上市公司重大资产重组管理办法
中国证券监督管理委员会令
第53号
《上市公司重大资产重组管理办法》已经2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年5月18日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林
二○○八年四月十六日
上市公司重大资产重组管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。
第九条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。
第二章 重大资产重组的原则和标准
第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。
第十二条 计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
第十三条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50％以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。
第三章 重大资产重组的程序
第十四条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。
上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
第十五条 上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。
第十六条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。
第十七条 上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
第十八条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
第十九条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。
第二十条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）：
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。
第二十一条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（二）交易价格或者价格区间；
（三）定价方式或者定价依据；
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（八）其他需要明确的事项。
第二十二条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
第二十三条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。
第二十四条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十五条 中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
第二十六条 中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。
在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。
第二十七条 上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：
（一）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；
（二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
（三）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。
重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：
（一）上市公司购买的资产为符合本办法第四十八条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；
（二）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
第二十八条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。
第二十九条 上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。
中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。
第三十条 中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
第三十一条 自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
第三十二条 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。
第三十三条 根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十四条 上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告：
（一）中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的；
（二）中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的；
第三十五条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。
第三十六条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第四章 重大资产重组的信息管理
第三十七条 上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定对象提前泄露。
第三十八条 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
第三十九条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
第四十条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第五章 发行股份购买资产的特别规定
第四十一条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（四）中国证监会规定的其他条件。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
第四十二条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
第四十三条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
第四十四条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。
第四十五条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）的规定履行相关义务。
特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。
第四十六条 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。
上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。
第六章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券
第四十七条 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第四十八条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：
（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
第七章 监督管理和法律责任
第四十九条 未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。
第五十条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚；情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。
第五十一条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚；情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害上市公司利益的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十三条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十四条 重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
第五十五条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第八章 附 则
第五十六条 本办法自2008年5月18日起施行。中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）同时废止。
